2023年，在芯片产业链忙着去库存时，作为产业链上游的灿芯半导体（上海）股份有限公司（简称“灿芯股份”）IPO进度也颇受市场关注。从2022年12月19日科创板IPO获受理至今，灿芯股份仅完成了上交所首轮审核问询回复。《经济参考报》记者研读招股书及公开信息注意到，灿芯股份在递交最初招股书（申报稿）中，并未完整披露曾存对赌协议以及保荐费用涉关联交易的情况，在上交所追问下才忙着“打补丁”。此外，灿芯股份历史上曾存在多起股权代持情形，截至目前仍有未解除代持的情况。

  保荐机构“先投后保”

  补充披露关联交易内情

  灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。据招股书披露，灿芯股份此次IPO保荐机构为海通证券。

  招股书披露，2020年7月29日，灿芯有限（灿芯股份前身）召开董事会作出决议，同意辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“辽宁中德”）、海通创新证券投资有限公司（简称“海通创新”）、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湖州赟通”）等13家企业对公司合计增资220.89万美元出资额，公司注册资本由536.44万美元增加至757.33万美元。同日，灿芯有限和原股东及上述投资人签署了《增资协议》。

  其中，海通创新系海通证券全资设立的另类投资子公司，辽宁中德和湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司由海通证券控制。因此，海通证券为灿芯股份的关联方。截至招股书截止日，海通证券通过三个主体合计持有灿芯股份6.36%的股份，此外，海通证券及其子公司通过持有中芯国际间接持有灿芯股份0.08%的股份。

  灿芯股份保荐机构持股情况也引起监管关注，要求其说明海通证券保荐承销工作是否符合独立性及相关法律法规规定。灿芯股份指出，海通证券于2020年10月提交立项申请，于2021年3月3日签订辅导协议，于2022年12月与公司签署《保荐协议》。保荐机构签署协议或实质开展相关业务的时间均晚于海通创新、辽宁中德和湖州赟通投资灿芯有限的时点，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。

  值得一提的是，由于海通证券系灿芯股份关联方，与灿芯股份的保荐承销业务应为关联交易。不过，灿芯股份在最初招股书申报稿中并未披露相关关联交易信息。在上交所追问下，灿芯股份补充披露相关内容“海通证券对发行人本次发行与上市的保荐期间包括推荐期间和持续督导期间，其中推荐期间从保荐协议生效之日起至发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日止。保荐费用的支付时间为在发行人首次公开发行股票募集资金进入海通证券账户后的一个工作日内。截至本招股说明书签署日，该合同正在履行中，保荐业务正处于推荐期间，发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市前无需支付保荐费用。”

  报告期曾存对赌协议

  监管追问忙“打补丁”

  除了补充披露关联交易信息外，灿芯股份最初招股书申报稿也未完整披露报告期内曾存对赌协议相关情况。

  灿芯股份在两次增资中涉及对赌条款。2020年7月29日，投资人辽宁中德等机构与当时的原股东签署《增资协议》及《投资协议》，就特殊权利条款进行了约定，包括股份回购、优先清算权、反稀释等特殊权利。2020年11月20日，投资人湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“湖北小米”）、盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“盈富泰克”）与当时的原股东签署了《关于灿芯半导体（上海）有限公司之增资协议》，约定本轮增资完成后，投资人湖北小米、盈富泰克享有于2020年7月29日签署的《关于灿芯半导体（上海）有限公司之投资协议》所约定的投资人所享有的各项权益。因此，本轮融资的对赌条款约定与2020年7月融资条款相同。

  灿芯股份股东于2021年1月20日签署《关于终止灿芯半导体（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议》，约定了特殊权利的终止。值得一提的是，上述特殊权利的终止是有重新恢复效力的可能性。据协议第七条约定，若发生如下任何一种情形，则新章程中不存在的或与原合资合同不一致的约定以原合资合同的约定为准并视同该约定从未失效，届时各方应相互配合修改公司章程，但前提是相关安排的实施符合届时所适用法律法规的规定：“（1）原合资合同终止后6个月内未取得公司注册地证监局出具的上市辅导备案受理通知书……（5）公司的上市申请经审核不通过；（6）公司上市申请经审核通过或同意注册后6个月内未能完成在股票证券交易所的上市（但因证监会及上海监管局或交易所等监管部门的原因造成上市时间延误除外）。”

  直到2021年6月29日，灿芯股份上述对赌协议才真正毫无保留的解除。投资人辽宁中德、湖北小米、盈富泰克等相继与原股东签署《关于灿芯半导体（上海）有限公司之增资协议补充协议（一）》约定原《投资协议》第九条“优先认购权、共同卖股权”、第十条“反稀释权”、第十一条“优先清算权、投资人的知情权和最优惠待遇”、第十二条“股份回购”规定的权利自2021年6月30日起终止且自始无效，投资人自始未享有原《投资协议》第九条、第十条、第十一条、第十二条中所约定的投资人的各项权益，各方对此没有争议或纠纷。同时，各方协商一致签署了《〈关于终止灿芯半导体（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议〉之补充协议》，各方一致同意终止原协议第七条，且原协议第七条应视作自原协议签署之日起即未生效。

  上述关于对赌协议的签订及解除情况，在上交所追问下，灿芯股份才忙着“打补丁”，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10项的规定，摘要披露对赌协议的相关情况。

  股权代持清理不顺

  尚有代持暂未解除

  此外，记者注意到，灿芯股份历史上曾存在多起股权代持情形，截至目前仍有未解除情况。

  2014年12月5日，开曼灿芯（灿芯股份此前境外架构）向中芯国际、NVP、Gobi II、Windsong、IPV HK、CHUNXING ZHI（职春星）、TAO XU（徐滔）、杨展悌合计发行4704028股股份。为了避免开曼灿芯股权过于分散，本次发行由当时公司非大陆籍员工代部分员工持有开曼灿芯的股权。2017年1月，灿芯有限因筹划在境内上市，对上层股权进行了调整，即拆除境外架构并将有关投资人在开曼灿芯的股权下翻至灿芯有限层面。徐滔的股权平移至境内后股东变更为其父亲徐屏。

  2020年7月起，职春星、徐滔、杨展悌分别与相关被代持人陆续解除代持情况，直到2020年11月，除徐屏为董斌洁代持股份外的其他代持均已解除。据披露显示，基于徐滔所转让股权中原存在的股权代持安排，徐屏认为其目前所持股份中的8072股（占发行人本次发行前总股份比例的0.0090%）的实际权益人仍为董斌洁（目前已离职）。

  耐人寻味的是，灿芯股份此前曾分别与徐屏、董斌洁就妥善处理前述代持情形进行过多次沟通，但截至本招股说明书签署日，尚未形成最终处理方案，上述股权代持情形暂未解除。

  灿芯股份强调，截至2023年4月7日，徐屏、董斌洁就该等事实及/或发行人相关股份的权属未发生过任何争议或纠纷。且发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。此外，灿芯股份未解除的代持股份比例较小，不存在其他代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项或特殊安排。